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O mercado brasileiro de M&A (fusões e incorporações) passou por transformações nos últimos anos, resultando no aumento do volume de transações e de investidores estratégicos e financeiros, em especial, os fundos de private equity. Contribuiu para seu crescimento a estabilidade econômica, com o acentuado desenvolvimento do mercado de capitais, e a evolução das estruturas empresariais, em razão da implantação de uma governança corporativa mais profissionalizada e regras de compliance.

Tal situação impulsionou os processos de reorganização societária, que visam conferir maior transparência, segurança e eficiência às sociedades empresárias e à maneira que se relacionam com terceiros, sejam clientes ou forncedores.

Nessa perspectiva, releva-se também a importância do instituto da cisão da sociedade, que pode ocorrer na modalidade total ou parcial, o que propicia formas inteligentes e seguras para compor e conciliar os interesses de sociedades e acionistas (ou cotistas) por meio do desmembramento ou integração de parcelas patrimoniais.

Na cisão, a sociedade cindida transfere uma ou mais parcelas do seu patrimônio para sociedades existentes ou constituídas para esse fim, extinguindo-se a cindida, se ocorrer a versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Considerando a importância do patrimônio social como garantia dos credores, o legislador cercou a operação de cuidados especiais, estabelecendo regras de solidariedade e a comprovação da necessidade da cisão, através dos instrumentos de protocolo e justificativa. Com a cisão, há a possibilidade de gerir com mais inteligência e transparência os negócios inerentes à atividade empresarial, seja do ponto de vista organizacional ou financeiro.

Apesar da cautela necessária que deve ser adotada, especialmente em momentos de crise econômica, os processos de M&A (fusões e incorporações), como as reorganização segregatórias (cisão), vêm se apresentando como uma opção real e viável, devendo, contudo, serem adotados procedimentos regulares e legítimos, visando a sua não desconstituição e, assim, criando problemas ainda maiores para seus interessados.

* Sócio do Furtado, Pragmácio Filho & Advogados Associados. Doutorando em Direito Comercial (PUC-SP). Meste em Direito Constitucional (UNIFOR). Conselheiro Titular do CONAT (SEFAZ-CE). Professor de Direito Empresarial

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